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Termos e Condições do Comprador

1. Jurisdição; Formação do Contrato. Estes Termos e Condições de Compra (os “Termos e Condições”) se aplicam a qualquer compra feita pela Empresa, suas subsidiárias, afiliadas, sucessoras e cessionárias (“Comprador”) das mercadorias ou serviços (“Mercadorias”) descritas nestes Termos e Condições, qualquer documento do Comprador anexado ao presente e qualquer comunicação do Comprador que encaminhe o Vendedor a ou que incorpore estes Termos e Condições (coletivamente, “Documentos Contratuais”). Para fins destes Termos e Condições, a jurisdição é a Carolina do Sul, EUA (“Jurisdição”). Em caso de conflito entre estes Termos e Condições e qualquer outro Documento Contratual, os Termos e Condições terão precedência. “Vendedor” é o comerciante da Mercadoria identificado nos Documentos Contratuais. O Comprador não é um comerciante que negocia a Mercadoria. Será considerado que o Vendedor aceitou as disposições dos Documentos Contratuais por qualquer um dos seguintes: (a) assinatura de qualquer dos Documentos Contratuais; (b) envio ao Comprador de uma aceitação por escrito de qualquer Documento Contratual; (c) comunicação ao Comprador relativa, ou início do cumprimento em relação, à Mercadoria após o recebimento de qualquer Documento Contratual; (d) não objeção a uma comunicação relativa à Mercadoria até dez (10) dias após o recebimento de qualquer Documento Contratual; (e) entrega de qualquer parte da Mercadoria; (f) aceitação de pagamento por qualquer parte da Mercadoria; ou (g) indicação, de alguma outra maneira, da aceitação de qualquer Documento Contratual por parte do Vendedor. O Comprador pode revogar sua oferta de compra da Mercadoria a qualquer momento antes da aceitação do Vendedor. Mediante a aceitação, o Vendedor aceita irrevogavelmente vender e entregar a Mercadoria em rigorosa conformidade com os Documentos Contratuais. POR MEIO DO PRESENTE, O COMPRADOR SE OPÕE A E REJEITA AS DISPOSIÇÕES DE QUALQUER CONFIRMAÇÃO OU OUTRO DOCUMENTO E QUAISQUER TERMOS FORNECIDOS POR QUALQUER UTILIZAÇÃO COMERCIAL OU CURSO DE NEGOCIAÇÃO QUE SEJAM INCONSISTENTES COM OU EM ACRÉSCIMO ÀS DISPOSIÇÕES DOS DOCUMENTOS CONTRATUAIS DO COMPRADOR (CUJAS DISPOSIÇÕES INCONSISTENTES OU ADICIONAIS SÃO, POR MEIO DO PRESENTE, EXCLUÍDAS DESTE CONTRATO), E A OFERTA E OBRIGAÇÕES DO COMPRADOR SÃO EXPRESSAMENTE CONDICIONADAS À ACEITAÇÃO, POR PARTE DO VENDEDOR, DESTES TERMOS E CONDIÇÕES. OS DOCUMENTOS CONTRATUAIS SERÃO O CONTRATO COMPLETO E EXCLUSIVO ENTRE O COMPRADOR E O VENDEDOR COM RELAÇÃO À MERCADORIA (O “CONTRATO”) E PODEM SER MODIFICADOS APENAS POR ESCRITO COM ASSINATURA DO REPRESENTANTE AUTORIZADO DO COMPRADOR. Neste Contrato, “incluindo/inclusive” tem o significado de “incluindo/inclusive, sem limitações”.

2. Alterações, Cancelamento. O Comprador poderá, a qualquer momento, orientar alterações, ou fazer com que o Vendedor faça alterações, na Mercadoria ou alterar de outra maneira o escopo deste Contrato, incluindo questões como inspeção, teste ou controle de qualidade, e o Vendedor aceita fazer prontamente tais alterações. Qualquer diferença em preço ou tempo de cumprimento resultante de tais alterações será devidamente ajustada pelo Comprador após o recebimento da documentação na forma e detalhes orientados pelo Comprador. Todas as alterações a este Contrato devem ser feitas de acordo com esta Seção 2. Além de todos os outros direitos do Comprador de rescindir este Contrato, o Comprador poderá, a seu critério, rescindir imediatamente a totalidade ou qualquer parte deste Contrato a qualquer momento e por qualquer motivo, fornecendo aviso por escrito ao Vendedor. Mediante tal rescisão, o Comprador pagará ao Vendedor os seguintes montantes, sem duplicação: (a) o preço contratual para toda a Mercadoria concluída e entregue de acordo com os Documentos Contratuais e não paga antecipadamente e (b) os custos reais do trabalho em andamento e matérias-primas incorridos pelo Vendedor no fornecimento da Mercadoria de acordo com este Contrato na medida em que tais custos sejam de quantia razoável e sejam devidamente alocáveis à porção concluída deste Contrato (contanto que o Vendedor tenha entregue ao Comprador esse trabalho em andamento ou matérias-primas), menos a soma do custo ou valor razoável (o que for maior) de todas as mercadorias ou materiais usados ou vendidos pelo Vendedor com o consentimento por escrito do Comprador e o custo de todas as mercadorias ou matérias-primas danificadas ou destruídas. O Comprador não fará pagamentos por mercadorias finalizadas, serviços, trabalho em andamento ou matérias-primas fabricadas ou adquiridas pelo Vendedor em montantes que superem os expressamente autorizados por este Contrato nem por qualquer mercadoria ou matéria-prima não entregue que esteja no estoque padrão do Vendedor ou que seja prontamente comercializável. Pagamentos feitos de acordo com esta Seção não deverão superar o preço agregado pagável pelo Comprador por Mercadoria não entregue na data da rescisão. Exceto conforme disposto nesta Seção, o Comprador não será responsável por pagamentos ao Vendedor, diretamente ou por conta de reivindicações de subcontratadas do Vendedor, por perda de lucro esperado, despesas gerais não absorvidas, participação sobre reivindicações, desenvolvimento de produtos e custos de engenharia, custos de reorganização ou aluguel de instalações e equipamento, custos de depreciação não amortizados ou encargos gerais ou administrativos decorrentes da rescisão deste Contrato. Até sessenta (60) dias após a data efetiva da rescisão, o Vendedor enviará uma abrangente reivindicação de rescisão ao Comprador, dados de apoio suficientes para permitir a auditoria do Comprador e, posteriormente, deverá fornecer as informações suplementares e de apoio que o Comprador solicitar. O Comprador e seus agentes terão o direito de auditar e examinar todos os livros, registros, instalações, trabalhos, materiais, estoques e outros itens relacionados a qualquer reivindicação de rescisão do Vendedor.

3. Preço. O preço da Mercadoria será conforme acordado entre as partes e confirmado pelo Comprador e, salvo acordado em contrário por escrito pelo Comprador, incluirá todos os outros encargos, incluindo impostos estrangeiros, federais, estaduais e locais (excetuando-se apenas impostos de vendas que o Comprador tem a obrigação de pagar por força de lei), taxas aduaneiras, taxas de importação, custos de transporte, embalagem e seguro. Nenhum aumento em preço ou cobrança extra, incluindo todas as cobranças de juros ou financeiras, será efetivo a menos que o Comprador, a seu exclusivo critério, aceite-o por escrito antecipadamente, e, se o Comprador consentir com um aumento de preço ou cobrança extra, ela não entrará em vigor por pelo menos trinta (30) dias após o fornecimento de tal consentimento. Salvo disposição contrária nos Documentos Contratuais, todos os montantes devidos de acordo com os Documentos Contratuais serão pagos na moeda da Jurisdição.

4. Garantias. O Vendedor afirma e garante que (a) está financeiramente solvente; (b) tem autorização/licença para fornecer a Mercadoria; (c) tem titularidade comercializável e direito a transferir a Mercadoria; (d) a Mercadoria não tem encargos e está isenta de participações e penhores acionários; e (e) a Mercadoria não infringe nenhuma marca registrada, patente, direito autoral, design ou direito de propriedade intelectual semelhante. Além de todas as outras garantias explícitas ou implícitas que o Vendedor forneceu ou que o Comprador possa ter, o Vendedor garante, expressa e incondicionalmente, pelo período máximo permitido por lei após a data da entrega (ou substituição) ao Comprador que toda a Mercadoria será, salvo especificação ou acordo em contrário por parte do Comprador, nova e de primeira classe em qualidade, comercializável, adequada ao fim específico do Comprador, livre de defeitos em materiais, fabricação, manufatura e projeto, sejam latentes ou de outra natureza, rigorosamente conforme com as especificações e descrições mais rigorosas definidas nos Documentos Contratuais, catálogos do Vendedor, panfletos do produto e outras representações, ilustrações, amostras e modelos da Mercadoria, cumprirá os mais altos padrões do setor e será devidamente acondicionada, embalada e rotulada. Todas as garantias se dão em benefício do Comprador e seus sucessores e cessionários e permanecerão após todas as inspeções, entregas, aceitações e pagamentos. O Vendedor cederá, totalmente e sem custo ao Comprador, todas as garantias dos fornecedores do Vendedor que sejam aplicáveis à Mercadoria e entregará tais garantias cedidas juntamente com a Mercadoria. O Vendedor indenizará, defenderá e isentará o Comprador de responsabilidade contra toda e qualquer perda, ônus, despesa, reivindicação ou exigência, incluindo honorários advocatícios e de consultoria e despesas decorrentes da violação deste Contrato, negligência, patente negligência ou outro ato da parte do Vendedor ou dos agentes do Vendedor que cause qualquer lesão pessoal (incluindo óbito), dano à propriedade ou perdas econômicas, incluindo dano ao Vendedor, Comprador ou terceiros, de qualquer maneira relacionada ao cumprimento deste Contrato, incluindo danos ou perdas indiretas, incidentais, consequentes e punitivas na medida em que causadas pela negligência exclusiva do Comprador. Se qualquer reivindicação desse tipo for feita contra o Comprador, o Comprador notificará o Vendedor a respeito de tal reivindicação e, à custa do Vendedor, fornecerá assistência em relação à defesa de tal processo conforme for razoavelmente solicitada pelo Vendedor. O Comprador terá o direito, mas não a obrigação, de controlar a defesa ou liquidação de qualquer reivindicação ou processo jurídico coberto pela indenização do Vendedor, tudo à custa do Vendedor. A critério do Comprador, o Vendedor será responsável, à custa exclusiva do Vendedor, a assumir a defesa de quaisquer desses litígios, mas o Comprador poderá, à sua própria custa, associar advogados de sua própria escolha para auxiliar na defesa de quaisquer desses processos.

5. Entrega. A data ou as datas para entrega da Mercadoria são as acordadas pelas partes e confirmadas pelo Comprador. O Comprador se reserva o direito de aceitar ou rejeitar, no todo ou em parte, entregas parciais ou em excesso de Mercadoria. Salvo especificação em contrário nos Documentos Contratuais: (a) todas as entregas de Mercadoria serão feitas com direitos pagos (DDP) ao local escolhido pelo Comprador (conforme definido nos “Incoterms 2000”), usando a transportadora escolhida pelo Comprador, e (b) a titularidade e o risco de perda serão transferidos ao comprador após a entrega da Mercadoria ao Comprador no ponto de entrega DDP. O TEMPO É CRUCIAL PARA O CUMPRIMENTO DESTE CONTRATO. O Vendedor será responsável por qualquer perda ou dano a, e deverá obter o seguro razoável de acordo com as circunstâncias para cobrir, a Mercadoria, qualquer propriedade retida em nome do Comprador e qualquer outro risco ao Comprador em decorrência do cumprimento do Contrato por parte do Vendedor. Mediante solicitação do Comprador, o Vendedor fornecerá ao Comprador certificados que evidenciem tal seguro e nomeará o Comprador como segurado adicional indicado em tal seguro. Um recibo de embalagem deverá acompanhar cada remessa de Mercadoria.

6. Inspeção. O Comprador terá o direito, mas não terá qualquer obrigação, de inspecionar ou testar a Mercadoria antes de seu processamento, uso ou revenda, e o processamento, uso ou revenda não constituirá renúncia a qualquer reivindicação. Queixas ou avisos de defeitos na Mercadoria serão considerados oportunos se feitos dentro de um período de tempo razoável após a descoberta de tais defeitos por parte do Comprador. O pagamento por qualquer parte da Mercadoria não será considerado uma aceitação de tal Mercadoria. Qualquer não conformidade da Mercadoria com qualquer das garantias da Seção 4 constituirá, se o Comprador tiver aceitado a Mercadoria, não conformidade que prejudica substancialmente o valor da Mercadoria para o Comprador pela qual o Comprador pode revogar a aceitação, com tal aceitação sendo considerada induzida: (a) na presunção razoável de que tal não conformidade seria solucionada e não o foi ou (b) se o Comprador não tiver descoberto tal não conformidade antes da aceitação, pela dificuldade de descoberta antes da aceitação ou pelas garantias do Vendedor.

7. Pagamento. Os termos de pagamento serão os descritos nos Documentos Contratuais. Salvo especificação em contrário nos Documentos Contratuais, o pagamento será devido dentro de um período de tempo razoável após o recebimento, por parte do Comprador, de toda a Mercadoria e todas as faturas pela mesma. O Vendedor aplicará cada pagamento feito pelo Comprador às faturas para as quais tal pagamento for feito.

8. Cumprimento da Lei. O Vendedor aceita cumprir rigorosamente todas as leis, regras, regulamentos, códigos e portarias estrangeiros, federais, estaduais e locais, incluindo todas as leis e regulamentos aplicáveis relativos ao vínculo empregatício e discriminação. O Vendedor providenciará todas as inspeções e aprovações feitas por agentes públicos, incluindo liberação aduaneira ou outras obrigações de importação ou exportação, caso necessárias. O Vendedor não oferecerá ou fornecerá aos agentes de compra do Comprador nenhuma gratuidade, brindes, pagamentos ou qualquer coisa de valor, e o Vendedor não oferecerá a nenhum funcionário, agente ou outro representante do Comprador nenhuma gratuidade, brindes, pagamentos ou qualquer coisa de valor em uma tentativa de influenciar diretamente a administração de tal pessoa das disposições deste Contrato. O Comprador deseja realizar seus negócios de acordo com os mais altos padrões legais e éticos.

9. Remédios. Salvo quando expressamente disposto nos Documentos Contratuais, o Comprador e o Vendedor terão apenas os direitos e remédios fornecidos pela lei aplicável; entretanto, se a Mercadoria ou qualquer parte da mesma não for fornecida de acordo com os Documentos Contratuais ou até a data de entrega neles especificada ou se o Vendedor não observar rigorosamente ou não cumprir rigorosamente qualquer dos Documentos Contratuais, o Comprador poderá se utilizar de um ou mais dos seguintes remédios a seu critério, independentemente de o Comprador ter aceitado a Mercadoria no todo ou em parte: (a) cancelar este Contrato, no todo ou em parte; (b) rejeitar a Mercadoria, no todo ou em parte, e devolvê-la ao Vendedor ao risco e custa do Vendedor para obter um reembolso total a ser prontamente pago pelo Vendedor; (c) recusar-se a aceitar qualquer entrega posterior de qualquer Mercadoria, sem qualquer ônus ao Vendedor; ou (d) reivindicar danos disponíveis ao Comprador que possam ter sido sofridos, incluindo quaisquer perdas ou danos consequentes (incluindo qualquer reivindicação de danos ou indenização em relação a qualquer montante pago ou a pagar a terceiros), qualquer diferença no valor de Mercadorias não conformes que o Comprador tenha aceitado ou qualquer perda de receita, lucros cessantes ou perda de qualquer contrato, decorrente do fornecimento da Mercadoria ou de seu uso ou revenda por parte do Comprador. Não obstante qualquer disposição em contrário contida nos Documentos Contratuais ou qualquer outra declaração, seja por escrito ou verbal, o Comprador, por meio de seus agentes ou outros, não assume qualquer responsabilidade ou ônus de indenizar, defender, poupar ou isentar de culpa qualquer outra pessoa, firma ou parte de ou contra qualquer perda, dano ou lesão, incluindo qualquer dano indireto, incidental, consequente, especial ou punitivo, perdas ou lesões de qualquer espécie, independentemente de qualquer linguagem pela qual tal presunção tente ser expressa ou insinuada. Não obstante qualquer disposição em contrário contida nos Documentos Contratuais, qualquer reivindicação por parte do Comprador pode ser feita dentro do período de limitação fornecido pelo estatuto de limitações aplicável na Jurisdição.

10. Resolução de Disputas. Exceto quando disposto em contrário no presente, qualquer disputa decorrente de ou relacionada a este Contrato será solucionada por arbitragem vinculante na Jurisdição administrada de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional em vigor na data de tal arbitragem, e o julgamento da decisão pelo(s) árbitro(s) poderá ser iniciado em qualquer tribunal que tenha jurisdição do mesmo. O processo de arbitragem e todos os documentos, apelações e decisões relacionados ao mesmo serão no idioma oficial da Jurisdição. A decisão da arbitragem será afirmada na moeda de pagamento especificada neste Contrato ou, caso não haja moeda especificada, na moeda da Jurisdição, e os motivos da decisão serão declarados na mesma. O(s) árbitro(s) não terá(ão) poder para alterar ou modificar qualquer disposição deste Contrato. As partes compartilharão igualmente as taxas e custos do árbitro. O Comprador poderá, a seu exclusivo critério, dar entrada em um tribunal de jurisdição competente com relação a qualquer reivindicação do Comprador decorrente de ou relacionada a este Contrato. Por meio do presente, o Vendedor aceita irrevogavelmente a jurisdição dos tribunais dentro da Jurisdição com relação a qualquer litígio do tipo. Se o Comprador iniciar um litígio de acordo com as disposições anteriores, o Vendedor não dará entrada em qualquer reconvenção supracitada que seja arbitrária de acordo com este Contrato.

11. Confidencialidade. O Comprador pode divulgar informações técnicas ou comerciais ao Vendedor de forma relacionada à negociação ou cumprimento deste Contrato. O Vendedor aceita manter confidenciais todas essas informações, além de outras informações relacionadas a este Contrato, incluindo a participação do Comprador neste Contrato ou a existência ou os termos deste Contrato. O Vendedor não divulgará ou usará, direta ou indiretamente, tais informações para nenhum fim que não os fins de cumprimento deste Contrato, e o Vendedor não divulgará ao Comprador nenhuma das informações do Vendedor que o Vendedor considere confidenciais.

12. Lei Regente. Para vendas nacionais, a lei da Jurisdição, independentemente de seus conflitos de princípios legislativos, regerá este Contrato e os direitos e obrigações das partes do mesmo. Para vendas internacionais, a Convenção das Nações Unidas de Contratos para Venda Internacional de Mercadorias (a “Convenção de Vendas”) regerá, na medida em que aplicável e conforme limitada pelo presente, este Contrato e os direitos e deveres das partes do presente. Não obstante a disposição anterior, em caso de qualquer inconsistência ou conflito entre disposições deste Contrato, incluindo estes Termos e Condições, por um lado, e a Convenção de Vendas, pelo outro, as disposições deste Contrato regerão e terão precedência. Na medida de tal inconsistência ou conflito, as disposições deste Contrato serão consideradas superiores às disposições da Convenção de Vendas dentro do significado do Artigo 6 da mesma. Dúvidas que não sejam expressamente dirimidas neste Contrato ou pela aplicação da Convenção de Vendas devem ser solucionadas em conformidade com as leis internas da Jurisdição, independentemente de seu conflito de princípios legislativos. Para vendas internacionais não regidas pela Convenção de Vendas, as leis internas da Jurisdição, independentemente de seus conflitos de princípios legislativos, regerão este Contrato e os direitos e obrigações das partes do mesmo.

13. Aviso. Salvo especificação em contrário neste Contrato, todos os avisos e comunicações semelhantes fornecidas de acordo com o presente se darão no idioma oficial da Jurisdição, por escrito e entregues por qualquer meio que seja razoável dadas as circunstâncias.

14. Cessão e Delegação. Nenhuma das partes transferirá ou cederá este Contrato ou subcontratará qualquer das responsabilidades sob o presente, seja por operação de lei ou outro motivo, sem o consentimento expresso por escrito da outra parte. Toda tentativa de transferência, cessão ou subcontratação do presente sem tal consentimento será nula e sem vigência. Exceto quando disposto expressamente em contrário no presente, este Contrato não se dá em benefício de, e não deve ser aplicável por, qualquer pessoa que não seja parte do mesmo ou cessionário permitido de tal de parte. Como violações antitruste/de concorrência acabam por afetar o Comprador, o Vendedor, por meio do presente, cede irrevogavelmente ao Comprador todas as reivindicações presentes e futuras que ele possa ter contra terceiros de acordo com qualquer lei antitruste/de concorrência estrangeira, federal e/ou estadual em relação à Mercadoria (incluindo todas as matérias-primas, componentes e serviços relacionados). O Vendedor notificará imediatamente e por escrito o Comprador ao tomar ciência de qualquer possível reivindicação e notificará todos os terceiros relevantes de que tal reivindicação foi cedida ao Comprador.

15. Força Maior. O Vendedor não será responsável por qualquer não cumprimento de suas obrigações de acordo com os Documentos Contratuais que se deva a qualquer causa além de seu controle razoável (um “Evento de Força Maior”); entretanto, o Vendedor não será aliviado de qualquer dessas obrigações devido a dificuldades econômicas, alterações em condições de mercado, insuficiência de fundos, indisponibilidade ou custo elevado de equipamento, materiais ou suprimentos ou dificuldades de mão de obra. O Vendedor fornecerá aviso imediato ao Comprador a respeito de qualquer suposto Evento de Força Maior. Em decorrência de qualquer suposto Evento de Força Maior, o Comprador poderá, embora não seja obrigado a, (a) rescindir este Contrato no todo ou em parte; (b) rejeitar a Mercadoria, no todo ou em parte, e devolvê-la ao Vendedor ao risco e custa do Vendedor para obter um reembolso total a ser prontamente pago pelo Vendedor; ou (c) recusar-se a aceitar qualquer entrega posterior de qualquer Mercadoria, sem qualquer ônus ao Vendedor.

16. Propriedade Intelectual. Nenhuma das partes transfere à outra parte qualquer patente, know how, segredo comercial, marca registrada, direito autoral ou qualquer outro direito de propriedade intelectual em relação às informações, documentos ou propriedades que tal parte disponibilize à outra de acordo com este Contrato, mas (a) o Vendedor tem o direito de usar direitos de propriedade intelectual do Comprador unicamente para produzir e fornecer Mercadoria ao Comprador de acordo com este Contrato, (b) se a Mercadoria for experimental, personalizada ou desenvolvida para o Comprador (incluindo qualquer trabalho original de autoria ou arte que se qualifique para proteção de direitos autorais), todos os direitos, titularidade e participação em qualquer propriedade intelectual concebida, desenvolvida ou reduzida à prática pela primeira vez para produzir ou fornecer a Mercadoria são, por meio do presente, irrevogavelmente cedidos ao Comprador, e o Vendedor aceita assinar todos os documentos necessários para documentar tal cessão e auxiliar o Comprador no aperfeiçoamento de qualquer participação do tipo (o Comprador aceita pagar os custos razoáveis do Vendedor para auxiliar o Comprador a aperfeiçoar tais participações) e, (c) se este Contrato for rescindido devido a inadimplência do Vendedor, e o Comprador não puder obter de forma razoável uma Mercadoria substituta de terceiros sem a propriedade intelectual do Vendedor, o Comprador terá direito e licença não exclusivos e isentos de royalties de usar a propriedade intelectual do Vendedor para obter, usar e vender a Mercadoria substituta. O Vendedor não pode usar o nome, o logotipo ou a marca registrada do Comprador sem o consentimento por escrito do Comprador.

17. Geral. Todos os direitos e recursos de acordo com o presente se darão em acréscimo a todos os outros direitos e recursos de acordo com a lei aplicável, sendo todos esses direitos e recursos não exclusivos e cumulativos. Nenhuma renúncia de qualquer inadimplência por qualquer das partes será considerada renúncia de qualquer inadimplência subsequente. Se qualquer disposição deste Contrato for determinada inválida, tal invalidez não afetará a validez das partes remanescentes deste Contrato.